ตลาดหลักทรัพย์ฯ จี้ บมจ.มอร์ รีเทิร์น (MORE) แจงเงินล่วงหน้าโครงการ Grand Ratchada และเงินค่าก่อสร้าง Loud Club รวม 259 ล้านบาท ภายใน 28 มี.ค นี้ พร้อมรายงานความเห็นคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ภายใน 4 เม.ย. 68

รายงานข่าวตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แจ้งว่า ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินประจำปี 2567 โดยผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับเงินจ่ายล่วงหน้าโครงการ Grand Ratchada ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการ และเงินจ่ายค่าก่อสร้าง Loud Club ซึ่งเมื่อครบอายุสัญญาแล้ว ทรัพย์สินจะตกเป็นของเจ้าของที่ดิน รวมทั้งสิ้น 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ซึ่งอาจกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ MORE รวมทั้งขอให้ชี้แจงข้อมูลการเสนอที่จะเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) เพิ่มเติม เพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 18 เมษายน 2568 นี้

โดยขอให้ MORE ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 28 มีนาคม 2568 ในส่วนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ขอให้ชี้แจงภายในวันที่ 4 เมษายน 2568 นอกจากนี้ ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินและติดตามคำชี้แจงของ MORE ดังกล่าว

สรุปข้อมูลสำคัญของ MORE

1. ข้อมูลในงบการเงินประจำปี 2567

• ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกต (1) เงินลงทุนจ่ายล่วงหน้าในโครงการ Grand Ratchada 200 ล้านบาท หรือ 13% ของมูลค่าโครงการ (1,550 ล้านบาท) ซึ่งทำสัญญาร่วมลงทุนตั้งแต่ปี 2566 ปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการ และ (2) การจ่ายเงินค่าก่อสร้าง Loud Club (โครงการ Rolling Loud Thailand) 59 ล้านบาท ในปี 2567 หรือ 59% ของมูลค่าสัญญาก่อสร้าง (100 ล้านบาท) ซึ่งเมื่อสิ้นสุดสัญญาในปี 2573 ทรัพย์สินดังกล่าวจะตกเป็นของเจ้าของที่ดิน ทั้งนี้ มูลค่ารายการข้างต้นรวม 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม

• ผลการดำเนินงานปี 2567 MORE มีผลขาดทุนสุทธิ 181 ล้านบาท ส่วนใหญ่เกิดจากค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตจากเงินให้กู้ยืมบริษัทร่วม 176 ล้านบาท นอกจากนี้ ยังมีขาดทุนจากการลงทุนในคอนเสิร์ตเกาหลี ขาดทุนจากการขายสินทรัพย์ทางการเงิน (หุ้น HEALTH) ขาดทุนจากขายหลักทรัพย์เพื่อค้า ขาดทุนจากการปรับมูลค่ายุติธรรมของหลักทรัพย์เพื่อค้า รวมทั้งสิ้นอีก 57 ล้านบาท

• การขายหุ้นทั้งหมดของบริษัท มอร์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2567 คณะกรรมการบริษัทมีมติขายหุ้นทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว เป็นเงิน 330 ล้านบาท โดย ณ วันทำสัญญา ผู้ซื้อชำระเงิน 60 ล้านบาท ส่วนอีก 270 ล้านบาท อาจชำระทั้งจำนวนหรือชำระเป็นครั้งคราวภายใน 3 ปี

2. แผนการเพิ่มทุน

• วันที่ 8 ธันวาคม 2566 คณะกรรมการบริษัทมีมติเพิ่มทุนโดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) 14,353 ล้านหุ้น เป็นเงิน 718 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการขยายธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงาม กลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งเป็นการเพิ่มทุนในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ (คิดเป็น 200% ของทุนชำระแล้วในเวลานั้น)

ขณะเดียวกัน อดีตกรรมการ และผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MORE ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. กล่าวโทษต่อ DSI อีกทั้งยังมีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งถูกอายัดหุ้น ซึ่งอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าวมีข้อจำกัดในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน ประกอบกับ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเพิ่มทุน เนื่องจากราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาดและจะเกิด Control Dilution สูงถึง 75% สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน อย่างไรก็ดี ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 ไม่ได้มีการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนดังกล่าว

• ต่อมาเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2568 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 ในวันที่ 18 เมษายน 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) หรือบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวน 2,153 ล้านหุ้น (30% ของทุนชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน) เพื่อช่วยเสริมสภาพคล่อง ในการประกอบธุรกิจของ MORE ทั้งนี้ ประโยชน์ที่จะได้รับจากการซื้อหุ้นเพิ่มทุน คือ MORE มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่า 40% ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยผู้ที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจากการดำเนินงานของ MORE เริ่มตั้งแต่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ MORE

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ MORE ชี้แจงข้อมูลดังนี้

1. ความคืบหน้าและโอกาสความสำเร็จในการดำเนินโครงการ Grand Ratchada รวมถึงผลกระทบต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของ MORE อันเนื่องมาจากความล่าช้าของโครงการ การประเมินผลตอบแทนจากการลงทุน รวมทั้งมีการพิจารณาบันทึกด้อยค่ารายการดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร

2. สรุปความคืบหน้าการก่อสร้างโครงการ Loud Club โดยให้ระบุกรอบระยะเวลาที่คาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จและ เริ่มดำเนินการเพื่อสร้างรายได้เชิงพาณิชย์ มูลค่าโครงการ การประเมินผลตอบแทนจากการลงทุน รวมทั้งชี้แจงว่าเงื่อนไขการโอนกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ให้แก่คู่สัญญาและเจ้าของพื้นที่ภายหลังสิ้นสุดอายุสัญญาเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปในธุรกิจประเภทนี้หรือไม่ ทั้งนี้ การทำโครงการ Loud Club เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่ รวมทั้งมีการดำเนินการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องแล้วหรือไม่ อย่างไร

3. สาเหตุของการให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทร่วมเพิ่มเติมในปี 2567 จำนวนสุทธิ 176 ล้านบาท และการตั้งค่าเผื่อ ผลขาดทุนด้านเครดิตทั้งจำนวนในปีเดียวกัน ความคืบหน้าในการติดตามหนี้ การกำหนดหลักประกันในการให้เงินกู้ยืม มาตรการกำกับดูแลความเสี่ยงในการให้เงินกู้ยืม รวมทั้งระบุชื่อบริษัทร่วมที่ได้รับเงินกู้ยืมและความสามารถในการชำระหนี้ดังกล่าวของบริษัทร่วม

4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ในประเด็นต่อไปนี้

(1) มาตรการกำกับดูแลความเสี่ยงจากการให้เงินกู้ยืม การลงทุนในธุรกิจต่างๆ การลงทุนในหลักทรัพย์ การขายทรัพย์สิน ซึ่งส่งผลให้ผลการดำเนินงานปี 2567 เป็นขาดทุนสุทธิ รวมถึงหากมีการลงทุนหรือทำธุรกรรมใดๆ ในอนาคตด้วย

(2) การพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนแบบ General Mandate

(2.1) เหตุผลและความสมเหตุสมผลที่ MORE เลือกขายหุ้นของบริษัท มอร์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด โดยไม่เรียกชำระค่าหุ้นทั้งจำนวนในคราวเดียว ซึ่งหาก MORE เรียกชำระค่าหุ้นทั้งจำนวนอาจทำให้ MORE มีสภาพคล่องเพียงพอ โดยอาจไม่จำเป็นต้องดำเนินการเพิ่มทุน ทั้งนี้ MORE ได้มีการประเมินความสามารถ ในการชำระค่าหุ้นของผู้ซื้อในปัจจุบันหรือไม่ อย่างไร

(2.2) การเพิ่มทุนครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เกี่ยวข้องกับแผนเพิ่มทุนเมื่อเดือนธันวาคม 2566 หรือไม่ อย่างไร หากมีความเกี่ยวข้อง ขอให้อธิบายเหตุผลในการเปลี่ยนรูปแบบการเพิ่มทุนเป็นแบบGeneral Mandate รวมทั้งชี้แจงว่ามีแผนการเพิ่มทุนเพิ่มเติมในอนาคต (1 - 3 ปี) หรือไม่ อย่างไร

(2.3) หลักเกณฑ์และเหตุผลในการพิจารณาเลือกรูปแบบการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแต่ละประเภท รวมถึงปัจจัย ที่จะนำมาพิจารณาในการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการจัดสรรจากรูปแบบหนึ่งไปเป็นอีกรูปแบบหนึ่ง

(2.4) ตามที่บริษัทได้แจ้งกำหนดกรอบราคากรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือประชาชนทั่วไป (Public Offering) ว่าเป็นราคาตลาดตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยยังไม่ได้ระบุราคากรณีที่เป็น การจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมนั้น หากคณะกรรมการ MORE จะมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ขอทราบกรอบการพิจารณากำหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและ แนวทางการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ถูกอายัดหุ้นอยู่ในปัจจุบัน รวมทั้งข้อจำกัดในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นดังกล่าว (หากมี)

(2.5) ความเป็นไปได้ในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามที่ MORE ได้แจ้งไว้ เนื่องจากงบการเงิน ปี 2567 (งบเฉพาะกิจการ) MORE ได้มีผลขาดทุนสุทธิสูงถึง 293 ล้านบาท ประกอบกับ MORE ยังมีผลขาดทุนสะสมอีก 1,086 ล้านบาท